WHISTLEBLOWING

Definizioni

A.N.A.C.: l’Autorità Nazionale Anticorruzione.

Collaboratori: coloro che prestano la propria attività lavorativa sulla base di un rapporto di collaborazione che non costituisce un rapporto di lavoro subordinato (a titolo esemplificativo e non esaustivo: stagisti, lavoratori con contratti a progetto, lavoratori somministrati).

Consulenti: coloro che agiscono nell’interesse della Società sulla base di apposito mandato o di altro rapporto di consulenza o collaborazione.

Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle Violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.

Decreto Whistleblowing: Decreto Whistleblowing recante “Attuazione della Direttiva (UE) 2019/137 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.

Destinatari: tutti i soggetti, persone fisiche e giuridiche, che intrattengono o hanno intrattenuto rapporti contrattuali con la Società.

Dipendenti: tutti i lavoratori subordinati della Società, inclusi i dirigenti.

Divulgazione pubblica: l’atto con cui si rendono di pubblico dominio le informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.

Facilitatore: una persona fisica che assiste il Soggetto Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.

General Data Protection Regulation o GDPR: Regolamento UE n. 2016/679 e s.m.i.

Modello: Modello Organizzativo di Gestione e Controllo previsto dal Decreto Legislativo 231/2001.

Ufficio Whistleblowing: Il Comitato, nominato dagli Amministratori della Società al quale sono assegnate le attività connesse alla gestione delle segnalazioni di eventuali violazioni commesse all’interno della Società.

Riscontro: comunicazione al soggetto segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione;

Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica che provoca o può provocare al soggetto segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

Segnalazione esterna di una violazione (o Segnalazione esterna): l’atto, in forma scritto o orale, con il quale il Soggetto Segnalante segnala all’ANAC un comportamento, che viola le disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui sia venuto a conoscenza nel proprio contesto lavorativo.

Segnalazione interna di una violazione (o Segnalazione): la comunicazione in forma scritta o orale, con il quale il Soggetto Segnalante segnala all’Ufficio Whistleblowing un comportamento, che viola le disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui sia venuto a conoscenza nel proprio contesto lavorativo.

Violazione: la condotta illecita, realizzata attraverso qualsiasi atto, fatto od omissione, verificatasi nello svolgimento o comunque nel contesto dell’attività lavorativa della Società.

1 – Scopo della Procedura

L’approvazione del Decreto Legislativo n. 24/2023, Decreto “Whistleblowing” in attuazione della Direttiva UE n.2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni di normative nazionali e dell’Unione Europea, ha segnato una svolta non indifferente per una diffusione più pervasiva dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni con riguardo al settore privato, con rilevanti modifiche al D.lgs. n. 231/01, in merito alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni, introducendo specifiche disposizioni che disciplinano eventuali violazioni dei Modelli di Organizzazione e Gestione 231, estendendo di fatto l’ambito di applicazione soggettiva dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni.

Lo scopo della procedura è quello di facilitare la comunicazione di informazioni relative a violazioni di cui si ha avuto notizia nell’ambito dell’attività lavorativa. A tale scopo lo spettro delle potenziali persone fisiche che possono effettuare una segnalazione è molto ampio. La procedura è volta a garantire questi soggetti – e gli altri tutelati dalla normativa – nel momento in cui segnalino una condotta illecita relativa alla Società.

La procedura mira, inoltre, a rimuovere i possibili fattori che possono disincentivare il ricorso alla segnalazione, quali dubbi e incertezze circa:

• la procedura da seguire;

• i timori di ritorsioni o discriminazioni da parte dei vertici aziendali, dei superiori gerarchici, etc.;

• l’eventuale rivelazione di segreti di ufficio, professionali, scientifici o industriali.

In tale prospettiva, il proposito perseguito dalla presente procedura è quello di fornire al Segnalante chiare indicazioni operative circa oggetto, contenuti, destinatari e modalità di trasmissione delle segnalazioni, nonché le forme di tutela offerte nel nostro ordinamento.

2 – Campo di applicazione soggettivo

2.1 – A chi si rivolge

La presente procedura si rivolge ai seguenti soggetti (persone fisiche), tutelati ai sensi del D.lgs. 24/2023 e identificati come Segnalanti:

• Dipendenti, inclusi coloro che hanno un rapporto di lavoro a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio e coloro che svolgono prestazioni occasionali;

• Lavoratori autonomi, collaboratori, parasubordinati;

• Liberi professionisti, consulenti;

• Fornitori, subfornitori e dipendenti e collaboratori degli stessi;

• Volontari e tirocinanti, anche non retribuiti;

• Azionisti o persone con funzione di amministrazione, direzione, vigilanza, controllo o rappresentanza;

• Soggetti in fase di selezione, di prova o il cui rapporto di lavoro con la Società non sia ancora iniziato;

• Ex dipendenti, ex collaboratori o persone che non ricoprono più una delle posizioni indicate precedenza.

La procedura tutela, oltre ai Segnalanti, anche

• i c.d. Facilitatori, ovvero le persone, operanti all’interno del medesimo contesto lavorativo, che assistono il Segnalante nel processo di segnalazione;

• le persone, operanti all’interno del medesimo contesto lavorativo, che siano legate al Segnalante da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;

• i colleghi del Segnalante, che con quest’ultimo abbiamo un rapporto abituale e corrente.

La procedura tutela, infine, anche le persone giuridiche legate al Segnalante:

• Società di cui il Segnalante detiene una partecipazione maggioritaria;

• Società presso cui il Segnalante lavora;

• Società che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

3 – Campo di applicazione oggettivo

La segnalazione, fondata su elementi di fatto precisi e concordanti ed effettuata da parte dei soggetti di cui sopra, deve comunque essere basata sulla buona fede o su una ragionevole convinzione della commissione di condotte illecite rilevanti, come precisato di seguito, di cui siano venuti a conoscenza.

Tutte le segnalazioni pervenute, nella forma e nei modi di seguito descritti, saranno trattate dall’Ufficio Whistleblowing in osservanza delle disposizioni di legge, della procedura gestione delle segnalazioni e del Codice Etico aziendale.

3.1 – Segnalazioni anonime

Sono incluse nel campo di applicazione della procedura le segnalazioni anonime, ovvero prive di elementi che consentano di identificare il Segnalante, purché circostanziate, riportino una descrizione circostanziata dei fatti e inviate tramite il canale interno.

Resta fermo il requisito della veridicità dei fatti o situazioni segnalati, a tutela del segnalato.

3.2 – Che tipo di illecito può essere segnalato

Nell’ambito di questa procedura possono essere segnalate informazioni sulle seguenti violazioni, di cui il Segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo.

• i reati presupposto per l’applicazione del D.lgs. 231/2001;

• le violazioni del Modello ex D.lgs. 231/2001.

Le violazioni devono essere lesive dell’interesse e/o dell’integrità della Società e devono esser state commesse nell’ambito dell’organizzazione e delle attività della Società.

Possono essere riportati anche sospetti qualificati di violazioni non ancora commesse, purché basati su elementi concreti.

Non viene richiesto al Segnalante di dimostrare in modo completo la commissione di un illecito ma le segnalazioni devono essere quanto più possibile circostanziate, al fine di consentire un accertamento dei fatti comunicati da parte dei soggetti riceventi. Allo stesso tempo, non si invitano i soggetti segnalanti ad attuare attività di investigazione che possano esporli individualmente.

3.3 – Esclusioni

Non rientrano nell’oggetto di questa procedura

• le segnalazioni legate a un interesse di carattere personale del Segnalante o relativa al rapporto di lavoro del Segnalante;

• le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite sulla sola base di indiscrezioni o vociferazioni scarsamente attendibili (c.d. voci di corridoio);

• le segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nella parte II dell’allegato al decreto ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nella parte II dell’allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte II dell’allegato al decreto, quali, a titolo esemplificativo, segnalazioni relative a servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente;

• le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale o di appalti relativi ad aspetti di difesa o sicurezza nazionale, salvo che tali aspetti siano riconducibili al diritto dell’Unione Europea.

4 – Gestore interno delle segnalazioni

La Società ha affidato la gestione del canale di segnalazione all’Organismo di Vigilanza, che assume il ruolo di Ufficio Whistleblowing come definito nella Procedura di gestione delle segnalazioni, che riceve e gestisce le segnalazioni secondo la normativa, anche richiedendo informazioni e documenti aggiuntivi al Segnalante, a cui comunica:

• Entro 7 giorni dalla data di ricezione della segnalazione, la conferma della ricezione della segnalazione;

• Entro 3 mesi dalla data di ricezione della segnalazione, il riscontro rispetto alle attività di accertamento svolte a seguito della segnalazione.

Nel caso in cui un componente dell’Ufficio Whistleblowing si trovi in una posizione di conflitto di interessi (ad esempio, è il soggetto segnalato o il Segnalante), la segnalazione può essere inviata all’autorità giudiziaria.

5 – Tutela e misure di protezione del segnalante e degli altri soggetti tutelati

Ai soggetti indicati al § 2. Campo di applicazione soggettivo sono riservate le seguenti tutele e misure di protezione:

• Riservatezza rispetto all’identità dei soggetti coinvolti e menzionati nella segnalazione, in particolare relativamente all’identità del Segnalante, dell’eventuale Facilitatore, del soggetto segnalato.

• Riservatezza rispetto a tutte le informazioni contenute nella segnalazione diverse dall’identità dei soggetti sopra menzionati.

• Tutela del segnalante contro ogni forma di ritorsione, intesa come qualsiasi azione o omissione, minacciata o reale, diretta o indiretta, collegata o derivante da segnalazioni di illeciti effettivi o sospetti, che causi o possa causare danni fisici, psicologici, danni alla reputazione della persona, perdite economiche.

La tutela viene meno nel caso in cui risulti accertato in giudizio la responsabilità penale del Segnalante per i reati di calunnia o diffamazione, per i reati commessi presentando denuncia all’autorità giudiziaria o contabile e/o la responsabilità civile dello stesso, per aver riferito informazioni false riportate intenzionalmente con dolo o colpa. [Si rinvia alle sanzioni disciplinari applicabili previste secondo il Modello ex D.lgs. 231/2001].

Il Segnalante non incorre in alcun tipo di responsabilità (civile, penale, amministrativa o disciplinare) nel caso in cui a) al momento della rivelazione o diffusione vi siano fondati motivi per ritenere che le informazioni siano necessarie per far scoprire la violazione; b) la segnalazione sia stata effettuata secondo la presente procedura.

6 – Modalità di segnalazione (Canale interno)

6.1 – Canale Interno

La Società mette a disposizione del Segnalante un canale di invio delle segnalazioni interno. È possibile effettuare segnalazioni sia in forma scritta sia in forma orale. Il Segnalante ha sempre la possibilità di allegare documentazione.

Piattaforma informatica

Il Segnalante può inviare una segnalazione alla Società tramite piattaforma informatica crittografata. Il Segnalante può accedere alla piattaforma, attraverso il sito ufficiale della Società e potrà inviare una segnalazione in forma scritta o orale.

Questo strumento garantisce la riservatezza del Segnalante, del Facilitatore, dei soggetti eventualmente coinvolti o menzionati nella segnalazione, del contenuto della segnalazione e di eventuale documentazione allegata. Tutte le informazioni contenute sulla piattaforma sono crittografate e possono essere lette solo da soggetti abilitati alla ricezione della segnalazione. L’indirizzo e-mail utilizzato per accedere alla piattaforma non è reso noto alla Società, anche in caso di segnalazione non anonima.

Al termine del percorso di segnalazione sulla piattaforma viene inviata una mail di conferma che la segnalazione è stata consegnata e presa in carico dal soggetto ricevente.
Il Segnalante può accedere alla piattaforma per visualizzare le segnalazioni inviate, per inviare ulteriori informazioni e/o documenti e rispondere alle eventuali richieste ricevuta da parte dell’Ufficio Whistleblowing. Quest’ultimo, infatti, ha la possibilità di scrivere e/o richiedere un colloquio telefonico al Segnalante, che riceverà una notifica all’indirizzo e-mail utilizzato in fase di accesso e potrà rispondere liberamente.

Le segnalazioni possono essere fatte in forma anonima: se scritte, tramite apposita selezione sulla piattaforma, se orali, tramite apposito strumento di cambiamento della voce, integrato nella piattaforma (c.d. voice morphing).
L’accesso al canale interno è riservato al personale autorizzato, ovvero all’Ufficio Whistleblowing delle segnalazioni indicato a § 4.

7 – Contenuto della segnalazione

Il Segnalante deve fornire tutti gli elementi utili a consentire all’Ufficio Whistleblowing incaricato di procedere alle dovute e appropriate verifiche e accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione. Il contenuto delle segnalazioni deve essere preciso e concordante.

A tal fine, la segnalazione dovrebbe contenere i seguenti elementi:

• generalità del soggetto che effettua la segnalazione, con indicazione della posizione o funzione svolta nell’ambito dell’organizzazione;

• una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione;
circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi;

• altri elementi che consentano di identificare il soggetto/i che ha/hanno posto/i in essere i fatti segnalati;

• l’indicazione di altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
l’indicazione e/o allegazione di documenti che possono confermare la fondatezza di tali fatti;

ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

8 – Canale esterno (Autorità Nazionale Anticorruzione)

Al di fuori della procedura interna per le segnalazioni, la legge permette di effettuare anche segnalazioni esterne all’Autorità Nazionale Anticorruzione (A.N.A.C.).

Il Segnalante può inoltrare la segnalazione ad A.N.A.C.

qualora

• il canale interno non sia attivo;

• abbia già effettuato una segnalazione a cui non è stato dato seguito nei termini di cui al § 4. Gestore interno delle segnalazioni;

• abbia fondati motivi di ritenere che a una segnalazione interna non sarebbe dato efficace seguito o che la segnalazione possa determinare un rischio di ritorsione;

• abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente per il pubblico interesse, quale la salute, la sicurezza o la protezione dell’ambiente.

Si precisa che A.N.A.C. non ha competenza sulle segnalazioni relative ai reati presupposto per l’applicazione del D.lgs.231/2001 e alle violazioni del Modello ex D.lgs. 231/2001, che pertanto non possono essere inviate tramite canale esterno.A seguito di quanto riportato il segnalante può inviare una segnalazione all’A.N.A.C. solo se il canale interno non sia attivo.

Le modalità di segnalazione all’Autorità Nazionale Anticorruzione sono disponibili alla pagina dedicata sul sito dell’A.N.AC. https://www.anticorruzione.it/-/Whistleblowing.

È possibile presentare una segnalazione anche tramite servizio telefonico predisposto da A.N.A.C.

Il Segnalante ha la possibilità di effettuare una segnalazione attraverso la pubblica divulgazione delle informazioni (ad esempio, attraverso i c.d. social media),

• qualora non abbia ricevuto riscontro da A.N.A.C.

• negli stessi termini di cui al § 7;

•in caso di pericolo imminente o palese per il pubblico interesse, nel senso precisato sopra;

qualora la segnalazione ad A.N.A.C. possa comportare il rischio di ritorsioni oppure possa non avere efficace seguito.

In caso di pubblica divulgazione, la riservatezza del Segnalante – che abbia volontariamente rivelato la propria identità – non è tutelata; devono essere invece garantite le altre forme di tutela.

9 – Sanzioni amministrative irrogate dall’A.N.A.C.

L’A.N.A.C. viene individuata, in presenza delle condizioni elencate dall’art. 6 del D. Lgs. n.24/2023, quale unica autorità competente a ricevere e gestire segnalazioni in materia di Whistleblowing attraverso appositi canali di segnalazione esterni.

In caso di mancato adeguamento, l’A.N.A.C. può irrogare le sanzioni amministrative pecuniarie:

• da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che sono state commesse ritorsioni o qualora la segnalazione sia stata ostacolata o si è tentato di ostacolarla o è stato violato l’obbligo di riservatezza;

• da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme a quanto prescritto dal Decreto, nonché quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;

• da 500 a 2.500 euro, nel caso di cui venga accertata la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia.

10 – Norma di chiusura

Per tutto quanto non espressamente regolato nella presente Policy, si rinvia:

• alla disciplina specifica di cui al D.Lgs. 24/2023 e alle norme in esso richiamate. A tale disciplina devono attenersi in termini pieni sia le funzioni incaricate di ricevere e gestire la segnalazione, sia ogni altra funzione ed esponente aziendali che entri in contatto con il canale di segnalazione regolato con la presente Policy.