Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 Parte Speciale

ex D.Lgs. n. 231/2001

approvato con determina dell’Amministratore Unico del 1 ottobre 2024

Parti Speciali

1. Attività sensibili

Ai sensi di quanto disposto dall’art. 6, comma 1, lett. a) del Decreto, la Società, a seguito dello svolgimento del processo di mappatura delle proprie attività e di valutazione dei rischi e dei controlli esistenti (risk self assessment), ha identificato le attività cosiddette “sensibili” (suddivise per tipologia di reato ed elencate nei paragrafi successivi), nell’ambito delle quali possano essere potenzialmente commessi reati tra quelli previsti dal Decreto.

Le Parti Speciali che seguono sono individuate per categoria di Reati, e precisamente:

⦁ Parte Speciale “A” – Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);

⦁ Parte Speciale “B” – Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);

⦁ Parte Speciale “C” – Reati Societari (art. 25-ter);

⦁ Parte Speciale “D” – Reati Ambientali (art. 25-undecies);

⦁ Parte Speciale “E” – Ricettazione, riciclaggio e impiego di danaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché Autoriciclaggio (art. 25-octies);

⦁ Parte Speciale “F” – Reati Tributari (art. 25–quinquiesdecies);

⦁ Parte Speciale “G” – Reati di Sicurezza sul lavoro (art. 25 septies);

⦁ Parte Speciale “H” – Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies);

⦁ Parte speciale “I” – Delitti di criminalità Organizzata e Reati Transnazionali (art. 24-ter e art. 10, Legge 16 marzo 2006, n.146);

⦁ Parte Speciale “L” – Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 novies);

⦁ Parte Speciale “M” – Delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies).

Ciascuna Parte Speciale:

⦁ descrive i Reati astrattamente applicabili e rilevanti per la Società con esemplificazione delle possibili modalità attuative;

⦁ specifica le sanzioni previste dal Decreto a carico della Società per lo specifico reato;

⦁ individua le Attività sensibili per ciascuna categoria di Reato e le funzioni aziendali coinvolte;

⦁ identifica i principi di comportamento e descrive i principali protocolli di prevenzione definiti e attuati dalla Società in relazione alle Attività Sensibili al fine di prevenire la commissione dei relativi Reati.

Tuttavia, come già specificato nel Risk self assessment e nella Parte Generale del Modello, per le seguenti Parti speciali viene effettuato un rimando integrale alla disciplina specifica prevista dalla Parte speciale del Modello della Ninetynine S.r.l., società controllante della 99 Tour Vespucci:

⦁ Parte Speciale “A”;

⦁ Parte Speciale “B”;

⦁ Parte Speciale “C” ad esclusione dei reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati;

⦁ Parte Speciale “D”;

⦁ Parte Speciale “G”;

⦁ Parte Speciale “H”;

⦁ Parte Speciale “L”;

⦁ Parte Speciale “M”.

2. Principi Generali di Comportamento e Protocolli di prevenzione

Le operazioni relative alle Attività sensibili individuate nelle Parti Speciali che seguono attuano i seguenti principi generali di comportamento e protocolli generali di prevenzione applicabili a tutte le Attività Sensibili identificate.

3. Principi generali di comportamento

Tutti i Destinatari del Modello, nell’espletamento delle rispettive attività e funzioni, devono agire nel rispetto, oltre che della legge, delle previsioni del Modello e del Codice Etico, delle procedure aziendali adottate dalla Società anche al fine di prevenire la commissione dei Reati. In particolare, i Destinatari devono conoscere e rispettare:

⦁ le disposizioni;

⦁ la documentazione inerente alla struttura gerarchico-funzionale ed organizzativa della Società;

⦁ le disposizioni organizzative emanate dalla Società al fine di stabilire una policy aziendale coerente ed uniforme;

⦁ le procedure interne della Società attinenti alle Attività sensibili.

Tutti i Destinatari del Modello devono tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, con particolare riferimento alle attività connesse alle Attività sensibili.

4. Protocolli Generali di Prevenzione

I protocolli generali di prevenzione, applicabili alle Attività sensibili identificate per ciascuna delle Parti Speciali sono di seguito illustrati:

⦁ la struttura gerarchico-funzionale ed organizzativa della Società è debitamente formalizzata;

⦁ è prevista una chiara definizione dei poteri e delle responsabilità conosciuta all’interno dell’organizzazione;

⦁ i poteri autorizzativi e di firma sono adeguatamente formalizzati, coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali, documentati e ricostruibili;

⦁ i livelli di autonomia e i limiti, anche di spesa, sono coerenti con il livello gerarchico, con il principio di segregazione, e con le altre disposizioni interne della Società;

⦁ nell’ambito di un processo decisionale i poteri sono assegnati ed esercitati in coerenza con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni;

⦁ le fasi di formazione e attuazione delle decisioni aziendali sono conformi alla legge, al Modello, al Codice Etico e agli altri documenti organizzativi della Società;

⦁ ogni attività deve essere tracciabile ed avere un adeguato supporto documentale che consenta di procedere in ogni momento a controlli sulle caratteristiche e sulle motivazioni dell’operazione sottostante e che individui chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l’operazione stessa;

⦁ salvo quanto diversamente stabilito nelle relative procedure di riferimento, la documentazione relativa alle attività svolte deve essere conservata a cura del/i Responsabile/i Interno/i e con modalità tali da impedirne la modifica successiva, al fine di permettere in ogni momento la completa tracciabilità del processo e agevolare gli eventuali controlli successivi;

⦁ l’accesso ai documenti archiviati è consentito solo alle persone autorizzate nonché agli organi di controllo e all’OdV;

⦁ sono previsti specifici limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie, anche mediante la fissazione di soglie quantitative anche fissate dagli Istituti di credito coerenti con le rispettive competenze gestionali e responsabilità organizzative;

⦁ nessun pagamento deve essere effettuato in contanti, salvo che si tratti di operazioni di valore esiguo;

⦁ i pagamenti devono sempre essere effettuati in favore del soggetto che ha erogato il bene e/o il servizio;

⦁ le operazioni che comportano utilizzo o impiego di risorse finanziarie devono essere sempre motivate, documentate e registrate in conformità ai principi di correttezza e trasparenza contabile;

⦁ non vi deve essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono darne evidenza (anche contabile) e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure previste dal sistema di controllo interno, in particolare con riferimento all’impiego di risorse finanziarie. Ove ciò non sia praticabile, ne viene data informativa al superiore gerarchico;

⦁ devono essere sottoposte all’attenzione del superiore gerarchico e/o dell’OdV eventuali situazioni di incertezza in ordine ai comportamenti da tenere, all’interpretazione della normativa vigente e delle procedure interne;

⦁ i contratti con i fornitori di beni e servizi, i consulenti e i terzi in generale sono definiti per iscritto nei principali termini e condizioni e sono predisposte specifiche clausole relative (anche di rimando) al rispetto delle previsioni del Decreto, del Modello e del Codice Etico, nonché le conseguenze circa il mancato rispetto delle previsioni ivi contenute;

È fatto divieto di:

⦁ porre in essere qualsivoglia condotta che possa integrare i Reati;

⦁ attuare comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di Reato, possano potenzialmente divenire tali o favorirne la commissione;

⦁ intrattenere rapporti commerciali con soggetti dei quali sia conosciuto o sospettato lo svolgimento di attività illecite con riferimento ai Reati.

Per ciascuna delle operazioni relative alle Attività sensibili, come infra individuate, la Società individua e nomina uno o più responsabili interni (il “Responsabile Interno”).

In assenza di nomina del/i Responsabile/i Interno/i da parte della Società per una o più operazioni relative alle Attività sensibili, il Responsabile Interno della relativa operazione sarà il responsabile della funzione aziendale competente per la gestione di detta operazione.

Il Responsabile Interno (o responsabile della funzione aziendale competente):

⦁ vigila sul regolare svolgimento delle operazioni afferenti alle Attività sensibili;

⦁ informa sottoposti e collaboratori in merito ai rischi di commissione dei Reati potenzialmente connessi con le operazioni di cui è responsabile;

⦁ può chiedere informazioni e chiarimenti a tutte le funzioni aziendali e/o ai singoli soggetti coinvolti nelle operazioni connesse con le Attività sensibili, di cui è responsabile;

⦁ informa periodicamente l’OdV dei fatti rilevanti relativi alle operazioni connesse con le Attività sensibili;

⦁ informa tempestivamente l’OdV di qualunque criticità o conflitto di interessi sorto con riferimento alle Attività sensibili;

⦁ interpella l’OdV in tutti i casi di inefficacia, inadeguatezza, criticità o difficoltà di attuazione dei protocolli di prevenzione o delle procedure operative al fine di ottenere chiarimenti in merito agli obiettivi e alle modalità di prevenzione previste dal Modello e dalla relativa Parte Speciale;

⦁ contribuisce all’aggiornamento del sistema di controllo relativo alle Attività sensibili e informa l’OdV delle modifiche e degli interventi ritenuti opportuni.

5. Evoluzione delle Parti Speciali

Le Attività sensibili potranno essere modificate e/o integrate a seguito degli aggiornamenti dell’attività di risk self assessment effettuata di volta in volta dalla Società – anche su richiesta dell’OdV – al verificarsi di situazioni, quali, a titolo esemplificativo, cambiamenti organizzativi, aggiornamenti legislativi ecc. Tali modifiche e/o integrazioni, costituendo modifiche del Modello, saranno oggetto di approvazione da parte dell’Organo Amministrativo.

L’OdV verifica che le procedure operative aziendali diano piena attuazione ai protocolli, ai principi e alle prescrizioni contenute nelle Parti Speciali.

L’OdV effettua periodicamente controlli sulle operazioni connesse alle Attività sensibili, diretti a verificare la corretta esecuzione delle stesse in relazione a quanto previsto dal Modello.

L’OdV può curare l’emanazione e l’aggiornamento di istruzioni scritte relative a:

⦁ la compilazione omogenea e coerente dei reports da inviare all’OdV;

⦁ gli strumenti di controllo e monitoraggio sulle Attività sensibili;

⦁ gli eventuali atteggiamenti da assumere nell’ambito delle Attività sensibili.

L’OdV comunica i risultati della propria attività di controllo sulle operazioni connesse alle Attività sensibili all’ Amministratore, ad eventuali organi di controllo, ai Soci, secondo le modalità previste nel Modello, e segnala ai suddetti organi le eventuali integrazioni ai sistemi di controllo adottati dalla Società.

A. Reati commessi nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25 del Decreto)

A.1 Premessa

Per i Reati contro la Pubblica Amministrazione, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dalla “Parte Speciale A” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, la Controllante svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l.

B. Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto)

B.1 Premessa

Per i Delitti informatici e trattamento illecito di dati, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dalla “Parte Speciale B” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, la Controllante svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l.

C. Reati societari (art. 25-ter del Decreto)

C.1 Premessa

Per i Reati Societari, si rimanda a quanto previsto dalla “Parte Speciale C” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, tranne per i reati di Corruzione tra privati (3° comma art. 2635 c.c.) (come riformulato dalla legge n. 190/2012) e Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis c.c.).

Come già evidenziato, la Controllante svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l.

C.1.2 Corruzione tra privati (art. 2635, terzo comma, cod. civ.)

Il reato punisce la condotta di colui che dà o promette denaro o altre utilità agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, nonché a coloro che sono sottoposti alla direzione o alla vigilanza di detti soggetti, affinché, per sé o per altri, compiano o omettano atti in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società.

Il Decreto richiama il solo comma terzo dell’art. 2635 c.c. e il reato di corruzione tra privati si può configurare quindi nella sola ipotesi di Soggetti Apicali o Soggetti Sottoposto che, quali soggetti attivi, diano o promettano denaro o altre utilità nell’interesse o a vantaggio del proprio ente di appartenenza:

⦁ ad amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci e liquidatori, appartenenti ad un’altra società; ovvero

⦁ a coloro che sono sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto (i) che precede.

Pertanto, l’ente risponderà del reato quando i predetti soggetti agiscano come corruttori, non anche quando siano stati corrotti.

Quanto al profilo psicologico è richiesto il dolo generico.

C.1.3 Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635 bis, cod. civ.)

Il reato punisce chiunque offre o promette denaro o altre utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché’ a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché’ compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell’articolo 2635, ridotta di un terzo.

La pena di cui al primo comma si applica agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché’ a chi svolge in essi attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, che sollecitano per se’ o per altri, anche per interposta persona, una promessa o dazione di denaro o di altre utilità, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora la sollecitazione non sia accettata.

C.2 Le sanzioni previste dal Decreto per i Reati Societari

Reato

Autore

Comportamento

Sanzione pecuniaria (Valore quota da € 258 a € 1.549)2

Sanzione interdittiva

sociali o della società controllante)

Art. 2621 c.c. (False comunicazioni sociali)

Amministratori,
Direttori generali, Sindaci,
Liquidatori,
Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari

Commissivo – Omissivo

Da 200 a 400 quote

Nessuna

Art. 2621 bis c.c. (Fatti di lieve entità)

Amministratori,
Direttori generali, Sindaci, Liquidatori,
Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari

Commissivo – Omissivo

Da 100 a 200 quote

Nessuna

Art. 2625, comma 2 c.c. (Impedito controllo)

Amministratori

Commissivo – Omissivo

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Art. 2628 c.c. (Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante)

Amministratori

Commissivo

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Art. 2627 c.c. (Illegale ripartizione degli utili e delle riserve)

Amministratori

Commissivo

Da 200 a 260 quote

Nessuna

Art. 2629 c.c. (Operazioni in pregiudizio dei creditori)

Amministratori

Commissivo

Da 300 a 660 quote

Nessuna

Art. 2632 c.c. (Formazione fittizia del capitale)

Amministratori e soci conferenti

Commissivo

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Art. 2638 c.c. (Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza)

Amministratori,
Direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci liquidatori, altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti

Commissivo – Omissivo

Da 400 a 800 quote

Nessuna

Art. 2635, comma 3 c.c. (Corruzione tra privati)

Chiunque soggetto apicale o sottoposto

Commissivo – Omissivo

Da 400 a 600 quote

Tutte le sanzioni interdittive previste dall’art. 9, 2° comma del Decreto, per una durata non inferiore a tre mesi non superiore a due anni

Art. 2635 bis, c.c. (Istigazione alla corruzione tra privati)

Amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, sindaci, liquidatori, altri soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza, altri soggetti che esercitano funzioni direttive diverse dalle prime

Commissivo – Omissivo

Da 200 a 400 quote

Tutte le sanzioni interdittive previste dall’art. 9, 2° comma del Decreto, per una durata non inferiore a tre mesi non superiore a due anni

C.3. Attività sensibili legate ai reati di Corruzione tra privati ed Istigazione alla corruzione tra privati

⦁ Gestione degli acquisti di beni e servizi: selezione e valutazione del fornitore, del subappaltatore; stipula ed esecuzione dei contratti;

⦁ L’emissione di fatture attive e passive e la relativa registrazione contabile;

⦁ Selezione e assunzione del personale, anche tramite soggetti terzi;

⦁ Sponsorizzazioni, eventi, omaggi e liberalità.

C.4 Protocolli specifici di prevenzione

La Società definisce i seguenti protocolli di prevenzione rilevanti in relazione alle Attività sensibili identificate al precedente paragrafo C.3. Tali protocolli sono adottati dalla Società al fine di prevenire il rischio di commissione dei Reati Societari (corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati) nello svolgimento delle operazioni relative a tali Attività Sensibili.

Per le operazioni riguardanti la gestione degli acquisti di beni e servizi: selezione e valutazione del fornitore, del subappaltatore, stipula del contratto ed esecuzione del contratto, i protocolli prevedono che:

⦁ i fornitori siano scelti sulla base di una selezione e valutazione della loro capacità ed affidabilità commerciale;

⦁ sia predisposto e periodicamente aggiornato un elenco delle controparti qualificate;

⦁ la selezione e valutazione dei fornitori/subappaltatori avvenga sulla base di requisiti sia di natura etico-soggettivo che economico-patrimoniali;

⦁ vi sia separazione dei compiti tra chi autorizza, chi controlla e chi esegue le operazioni;

⦁ l’approvvigionamento di beni o servizi sia disciplinato da contratto scritto/preventivo, nel quale sia determinato o determinabile il prezzo del bene o della prestazione o i criteri per determinarlo;

⦁ le fatture ricevute dalla Società relative all’acquisto di beni o di servizi siano registrate esclusivamente a fronte di idonea evidenza della effettiva ricezione della merce o del servizio;

⦁ non siano corrisposti pagamenti ai fornitori in misura non congrua rispetto alla natura ed al valore dei beni o servizi forniti, o non conformi alle condizioni commerciali o alle prassi esistenti sul mercato;

⦁ tutta la documentazione relativa alla gestione dei fornitori di beni e servizi sia conservata, ad opera delle Funzioni interessate, in un apposito archivio, anche digitale, con modalità tale da impedire la successiva modifica, al fine di permettere la tracciabilità dell’intero processo e di agevolare eventuali controlli successivi; sono sempre documentabili e tracciabili:

⦁ la richiesta di servizi/prestazioni;

⦁ la gestione operativa dell’accordo;

⦁ il ricevimento della prestazione;

⦁ la contabilizzazione e il pagamento delle fatture.

⦁ gli impegni e i contratti stipulati con i fornitori di beni e servizi selezionati siano firmati da soggetti dotati di idonei poteri in base al sistema delle norme interne della Società;

⦁ tutti i pagamenti a fornitori e/o appaltatori di servizi siano effettuati solo dopo una validazione preventiva da parte del Responsabile della Funzione interessata dall’acquisto/appalto ed a seguito di un iter autorizzativo interno predefinito;

⦁ l’utilizzo o impiego di risorse economiche o finanziarie abbia sempre una causale espressa e sia documentato e registrato in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile;

La Società ha implementato una procedura in cui sono definiti:

gli elementi obbligatori per la qualifica del fornitore;

i soggetti che effettuano i controlli specifici;

i limiti che definiscono quali soggetti autorizzano le operazioni;

Per le operazioni riguardanti l’emissione di fatture attive e passive e la relativa registrazione contabile, I protocolli prevedono che:

⦁ per le fatture ricevute ed emesse dalla Società a fronte dell’acquisto o della vendita di beni e servizi la registrazione avvenga solo dopo che sia verificata l’effettiva corrispondenza delle stesse – con riferimento sia all’esistenza della transazione, sia all’importo della stessa come indicato in fattura;

⦁ in mancanza di specifica documentazione di supporto, la registrazione della fattura avvenga solo dopo il rilascio dell’autorizzazione da parte dei soggetti che dispongono del relativo potere;

⦁ la Società archivi e mantenga la documentazione contabile a supporto delle dichiarazioni fiscali al fine di garantire adeguata tracciabilità.

La Società ha implementato una procedura “Gestione fatture passive e distinte di pagamento” in cui sono disciplinati:

i soggetti che devono essere informati e coloro che posso autorizzare l’operazione;

i controlli specifici che devono essere effettuati;

le modalità di archiviazione e tracciabilità.

Per le operazioni riguardanti la selezione e assunzione del personale, anche tramite soggetti terzi, si rimanda a quanto previsto dalla Parte Speciale “C” del Modello della Ninetynine S.r.l.

Per le operazioni riguardanti Sponsorizzazioni, eventi, omaggi e liberalità, si rimanda a quanto previsto dalla Parte Speciale “C” del Modello della Ninetynine S.r.l.

La Società si è dotata di una procedura interna “Procedura gestione e autorizzazione spese” in cui sono disciplinati:

⦁ gestione dei preventivi e contratti;

⦁ gestioni autorizzative;

⦁ flussi autorizzativi;

⦁ approvazione fatture passive e distinte di pagamento;

⦁ modalità di rendicontazione;

⦁ gestione carte di credito e prepagate.

C.6 Flussi informativi verso l’OdV

Oltre a quanto espressamente previsto dai protocolli precedenti con riferimento a specifiche attività sensibili, i Responsabili delle attività sensibili (o responsabile della funzione aziendale competente) trasmettono all’OdV le ulteriori informazioni individuate nelle procedure o negli altri Strumenti di attuazione del Modello applicabili, con la periodicità e le modalità previste dagli stessi. Oltre ai flussi standard indicati, sono istituiti i seguenti flussi specifici, da inviare via e-mail all’indirizzo [odv@ninetynine.biz] a cura delle Funzioni e nei tempi sotto individuati:

Competenza

Ambito

Frequenza invio

Responsabile della funzione

Elenco fornitori

Semestrale

Responsabile della funzione

Report note spese

Semestrale

D. Reati in materia di tutela Ambientale (art. 25-undecies)

D.1 Premessa

Per i Reati in materia di tutela ambientale, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dalla “Parte Speciale D” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, la Controllante svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l.

E. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto)

E.1 Reati applicabili

L’art. 25-octies del decreto prevede la responsabilità amministrativa degli enti per i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p. (di seguito, “Reati di Ricettazione e Riciclaggio”).

Di seguito una sintetica descrizione dei Reati di Ricettazione e Riciclaggio astrattamente applicabili e rilevanti per la Società.

Ai sensi dell’art. 26 del Decreto, la Società potrebbe essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie fossero integrate nella forma del tentativo.

E.1.1 Ricettazione (art. 648 c.p.)

La norma prevede la punibilità di chi, fuori dei casi di concorso nel reato presupposto, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farle acquistare, ricevere od occultare.

Soggetto attivo della ricettazione può essere chiunque, esclusi solo l’autore e il compartecipe del reato presupposto (e.g. furto o rapina).

La ricettazione sussiste in quanto, anteriormente ad essa, sia stato commesso un delitto al quale il ricettatore non abbia partecipato e si configura anche quando l’autore del reato presupposto non è imputabile, non è punibile ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto.

La condotta consiste tanto nel ricevere od occultare denaro o cose provenienti da qualsiasi delitto quanto nell’intromissione nel farli acquistare, ricevere o occultare da terzi. La norma mira ad impedire che, dopo la commissione di un delitto, persone diverse dall’autore del reato stesso ledano ulteriormente il patrimonio altrui, cioè i beni frutto del reato precedente, per trarne un vantaggio personale.

L’elemento soggettivo richiesto è la coscienza e volontà dell’agente di porre in essere la condotta descritta dalla norma con la consapevolezza della provenienza delittuosa del denaro o delle cose, che, ciononostante, acquista, riceve od occulta al fine di procurare a sé o ad altri un profitto.

E.1.2 Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)

La norma prevede la punibilità di chi, fuori dei casi di concorso nel reato presupposto, sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Scopo della norma è quello di impedire che, una volta verificatosi un delitto, persone diverse da coloro che lo hanno commesso o hanno concorso a commetterlo possano trarre un vantaggio dal delitto medesimo, aiutare gli autori di tale delitto ad assicurarsene il profitto ovvero ostacolare con l’attività di riciclaggio del denaro o dei valori l’attività della polizia giudiziaria tesa a scoprire gli autori del delitto.

L’art. 648-bis c.p. colpisce qualsiasi attività di riciclaggio qualunque sia il delitto da cui il denaro o i valori provengano, purché di natura dolosa.

Soggetto attivo del riciclaggio può essere chiunque, esclusi solo l’autore e il compartecipe del reato presupposto necessariamente non colposo.

Le condotte tipiche della fattispecie sono la sostituzione (di denaro, di beni o altre utilità di provenienza delittuosa), il trasferimento o il compimento di qualsiasi operazione (al di fuori delle precedenti condotte) volta ad ostacolare l’identificazione della provenienza illecita del denaro, dei beni e/o delle altre utilità.

La “sostituzione” si identifica con l’attività volta a separare ogni collegamento con il delitto. Può trattarsi di un’attività bancaria, finanziaria o commerciale (i.e. investimento di denaro in titoli di stato, azioni, gioielli o altri beni di lusso). Il “trasferimento” coincide con lo spostamento da un soggetto all’altro dei valori di provenienza illecita (i.e. cambiamento di intestazione di un immobile o di un pacchetto di titoli).

L’elemento soggettivo richiesto è il dolo generico, inteso sia come coscienza e volontà di compiere l’attività di “ripulitura” del denaro, dei beni e/o di altre utilità, sia della consapevolezza della provenienza delittuosa del bene.

Il riciclaggio, come la ricettazione, si configura anche nell’ipotesi in cui l’autore del delitto presupposto non sia imputabile o non sia punibile, ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto.

E.1.3 Impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)

La norma prevede la punibilità di chiunque, fuori dei casi previsti dagli articoli 648 e 648-bis c.p., impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto (e. g., furto, rapina, estorsione, reati tributari, etc.).

A differenza della fattispecie di riciclaggio, in quella di cui all’art. 648-ter c.p. il delitto presupposto può anche essere di natura colposa.

Si tratta di fattispecie di natura residuale, in quanto non si applica a fatti già incriminabili come ricettazione e riciclaggio.

Per la realizzazione della fattispecie di cui all’art. 648-ter c.p., è necessaria una condotta di impiego dei capitali di provenienza illecita in attività economiche o finanziarie.

Il soggetto attivo del reato può essere, come per le ipotesi precedenti, chiunque, esclusi l’autore e il compartecipe del reato presupposto.

Il termine “impiego” ricomprende ogni forma di utilizzazione di capitali illeciti, indipendentemente dall’eventuale utile percepito. L’utilizzo di denaro, beni o utilità di provenienza delittuosa rileva principalmente come utilizzo a fini di profitto.

L’elemento soggettivo richiesto è il dolo generico che consiste nella coscienza e volontà di destinare a un impiego economicamente utile i capitali illeciti, con la consapevolezza che essi provengono da delitto.

Questa fattispecie di reato si configura anche quando l’autore del delitto presupposto non sia imputabile o non sia punibile, ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto.

E.1.4 Autoriciclaggio (art. 648-ter. Comma 1, c.p.)

Il reato di autoriciclaggio prevede la punibilità di chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce o trasferisce in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

La nuova fattispecie punisce l’attività di riciclaggio delle utilità provenienti da delitto non colposo posta in essere dall’autore del, o dal concorrente nel, reato presupposto, invece non punibili ai sensi degli artt. 648, 648-bis e 648-ter c.p.

Il soggetto attivo dell’autoriciclaggio può essere chiunque si sia reso responsabile del delitto non colposo presupposto, sia come autore che come concorrente.

Oggetto materiale del reato sono il denaro, i beni e le altre utilità provenienti dalla commissione del reato presupposto, che sono la provvista oggetto di impiego, sostituzione o trasferimento.

Per “impiego” deve intendersi l’investimento o più genericamente l’utilizzo, nelle attività previste dalla norma; la “sostituzione” si identifica con l’attività volta a interrompere ogni collegamento con il delitto non colposo di provenienza; il “trasferimento” coincide con lo spostamento da un soggetto ad altro dei valori di provenienza illecita. Attraverso tali comportamenti “dissimulatori” si impiega la provvista in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, in modo che si crei un concreto ostacolo alla identificazione della provenienza delittuosa del bene.

L’elemento soggettivo richiesto è il dolo generico, inteso come coscienza e volontà di compiere l’attività dissimulatoria accompagnata con la consapevolezza della idoneità dell’operazione al concreto ostacolo all’identificazione della provenienza delittuosa del denaro o dei beni oggetto di autoriciclaggio.

Anche con riferimento all’autoriciclaggio il reato si configura anche qualora l’autore del delitto presupposto non sia imputabile o non sia punibile, ovvero quando manchi una condizione di procedibilità riferita a tale delitto.

E.1.5 Trasferimento fraudolento di valori (art. 512 bis c.p.)

Salvo che il fatto costituisca più grave reato chiunque attribuisce fittiziamente ad altri la titolarità o disponibilità di denaro beni o altre utilità al fine di eludere le disposizioni di legge in materia di misure di prevenzione patrimoniali o di contrabbando ovvero di agevolare la commissione di uno dei delitti di cui agli articoli 648 648-bis e 648-ter è punito con la reclusione da due a sei anni. La stessa pena di cui al primo comma si applica a chi, al fine di eludere le disposizioni in materia di documentazione antimafia, attribuisce fittiziamente ad altri la titolarità di imprese, quote societarie o azioni ovvero di cariche sociali, qualora l’imprenditore o la società partecipi a procedure di aggiudicazione o di esecuzione di appalti o di concessioni.

E.2 Le sanzioni previste dal Decreto per i Reati di Ricettazione e Riciclaggio

Di seguito a tabella riassuntiva delle sanzioni applicabili in conseguenza della commissione dei Reati di Ricettazione e Riciclaggio:

Reato

Autore

Comportamento

Sanzione pecuniaria (Valore quota da € 258 a € 1.549)

Sanzione interdittiva

Art. 648-bis c.p.
(Riciclaggio)

Chiunque

Commissivo

stabilita la pena della reclusione superiore nel massimo a 5 anni

-sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

-divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

-esclusione da agevolazioni finanziamenti contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi
-divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Art. 648-ter c.p.
(Impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita)

Chiunque

Commissivo

Art. 648-ter.1. c.p.
(Autoriciclaggio)

Autore del delitto presupposto

Commissivo

Trasferimento fraudolento di valori (art. 512 bis c.p.)

Chiunque

Commissivo

Da 250 a 600 quote

-Interdizione dall’esercizio dell’attività
-Sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
-Divieto di contrattare con la PA salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio
-esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi, o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi;
-Divieto di pubblicizzare beni o servizi

E.3 Attività sensibili

E.3.1 Premessa

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi degli illeciti in essa considerati.

E.3.2 Attività Sensibili Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, autoriciclaggio

La Società ha individuato le attività sensibili di seguito elencate:

⦁ Gestione incassi e pagamenti e l’emissione di note di credito;

⦁ Gestione delle note spese e delle carte di credito;

⦁ Sponsorizzazioni, eventi, omaggi e liberalità;

⦁ Gestione dei rapporti con parti correlate.

E.4 Principi generali di comportamento e protocolli specifici di prevenzione

In relazione alle Attività sensibili di cui nel prosieguo, trovano applicazione i Principi generali di comportamento che la Società ha stabilito:

⦁ per la gestione dei flussi finanziari sono utilizzati esclusivamente i canali bancari che hanno sede in UE oppure non in Stati off shore/black list;

⦁ i flussi finanziari della Società, sia in entrata sia in uscita, sono costantemente monitorati e sempre tracciabili.

La Società definisce inoltre i seguenti protocolli specifici di prevenzione rilevanti in relazione alle Attività sensibili identificate precedentemente illustrate. Tali protocolli sono stati implementati dalla Società al fine di prevenire il rischio di commissione dei Reati di Ricettazione e Riciclaggio nello svolgimento delle operazioni relative a tali Attività sensibili.

Per la Gestione incassi e pagamenti e l’emissione delle note di credito i protocolli prevedono che:

⦁ Tutti i movimenti di cassa debbano essere supportati da un documento giustificativo, debitamente verificato da parte del Responsabile interessato e autorizzato dai soggetti che dispongono dei relativi poteri;

⦁ La richiesta di apertura di un conto corrente bancario venga gestita direttamente da soggetti muniti di apposito potere di firma;

⦁ in mancanza di specifica documentazione di supporto, la registrazione della fattura avvenga solo dopo il rilascio dell’autorizzazione dai soggetti muniti di appositi poteri o comunque nel rispetto dei vincoli fiscali ed ai fini IVA;

⦁ la Società archivi e mantenga la documentazione contabile a supporto delle dichiarazioni fiscali al fine di garantire adeguata tracciabilità.

⦁ Ciascuna transazione bancaria (bonifici, altro) debba essere autorizzata da uno o più soggetti muniti di apposito potere di firma;

⦁ Il ricorso a nuovi finanziamenti passivi (nuova linea di credito, mutui a m/l termine) possa essere autorizzato secondo i poteri di firma;

⦁ La decisione circa la chiusura di un conto corrente bancario sia in capo ai soggetti muniti dei relativi poteri.

Per la gestione delle note spese e delle carte di credito aziendali, i protocolli prevedono che:

⦁ il rimborso delle spese sostenute è accompagnato da idoneo giustificativo;

⦁ è individuato secondo i livelli gerarchici prestabiliti;

⦁ le note spese sono gestite secondo il rispetto dei massimali di spesa, delle finalità delle spese sostenute, della modulistica, dei livelli autorizzativi richiesti e della liquidazione delle somme a rimborso;

⦁ le spese di rappresentanza sono autorizzazione in linea con i poteri e le deleghe assegnate.

La Società ha adottato una procedura, relativa alla gestione delle note spese e delle carte di credito aziendali, che disciplina:

⦁ ruoli e responsabilità nel processo di approvazione;

⦁ le modalità per l’attivazione della richiesta di approvazione e i contenuti stessi, tramite gestionale (quali destinazione, motivazione della trasferta, date etc.);

⦁ le tipologie di spesa rimborsabili;

⦁ l’utilizzo delle carte di credito aziendali;

⦁ contenuto e tempi di presentazione delle note spese, le modalità di documentazione dei giustificativi;

⦁ controlli e monitoraggio delle spese.

Per le sponsorizzazioni, eventi, omaggi e liberalità, e per la gestione dei rapporti con le parti correlate si rimanda a quanto previsto dalla “Parte Speciale E” del Modello della Ninetynine S.r.l.

E.5 Flussi informativi verso l’OdV

I Responsabili delle attività sensibili (o responsabile della funzione aziendale competente) trasmettono all’OdV le informazioni indicate nelle procedure o negli altri Strumenti di attuazione del Modello applicabili, con la periodicità e le modalità previste dagli stessi.

Oltre ai flussi standard indicati, sono istituiti i seguenti flussi specifici, da inviare via e-mail all’indirizzo [odv@ninetynine.biz] a cura delle Funzioni e nei tempi sotto individuati:

Competenza Ambito Frequenza invio

Responsabile della funzione. Report note spese Semestrale

Responsabile della funzione. Report note di credito Annuale

Competenza

Ambito

Frequenza invio

Responsabile della funzione.

Report note spese

Semestrale

Responsabile della funzione.

Report note di credito

Annuale

F. Reati tributari (art. 25 – quinquesdecies del Decreto)

F.1 Reati applicabili

Tra le tipologie di Reati astrattamente applicabili e rilevanti per la Società rientrano i reati tributari disciplinati dall’art. 25-quinquiesdecies del Decreto (di seguito, “Reati Tributari”).

Di seguito una sintetica descrizione dei Reati Societari astrattamente applicabili e rilevanti per la Società.

F.1.1 Dichiarazione fraudolenta mediante fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1, e comma 2-bis, D. Lgs 74/2000)

Il reato è costituito dalla condotta di chi, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (registrati nelle scritture contabili obbligatorie, o detenuti a fine di prova), indica in una delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto elementi passivi fittizi.

F.1.2 Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifizi (art. 3 D. Lgs 74/2000)

Il reato è costituito dalla condotta di chi, compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamento e ad indurre in errore l’amministrazione finanziaria, indica in una delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi.

F.1.3 Dichiarazione infedele (art. 4 del D. Lgs 74/2000)

Reato costituito dalla condotta di chi, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, indica in una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi inesistenti. Il reato rientra nel perimetro di applicazione del D.Lgs. 231/2001, solo quando l’infedeltà dichiarativa riguardi l‘IVA (è, quindi, escluso l’omologo reato previsto per le imposte sui redditi) e la condotta criminosa realizzi congiuntamente tutte le condizioni previste dal D.Lgs. n. 75/2020, quanto alle soglie di rilevanza (IVA evasa superiore ad euro 10 milioni) e alla commissione nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri.

F.1.4 Omessa dichiarazione (art. 5 del D. Lgs 74/2000)

Reato costituito dalla condotta di chi, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, non presenta, essendovi obbligato, una delle dichiarazioni relative a dette imposte, quando l’imposta evasa è superiore, con riferimento a taluna delle singole imposte ad euro cinquantamila. Il reato rientra nel perimetro di applicazione del D.Lgs. 231/2001 solo quando l’omissione riguardi l‘IVA (è, quindi, escluso l’omologo reato previsto per le imposte sui redditi) e la condotta criminosa realizzi congiuntamente tutte le condizioni previste dal D.Lgs. n. 75/2020, quanto alle soglie di rilevanza (IVA evasa superiore ad euro 10 milioni) e alla commissione nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri.

F.1.5 Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2-bis, D. Lgs 74/2000)

Reato costituito dalla condotta di chi, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emette o rilascia fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.

F.1.6 Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D. Lgs 74/2000)

Reato costituito dalla condotta di chi, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi, occulta o distrugge in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.

F.1.7 Indebita compensazione (art. 10-quater del D. Lgs 74/2000)

Reato costituito dalla condotta di chi non versa le somme dovute, utilizzando in compensazione, ai sensi dell’articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, crediti non spettanti, per un importo annuo superiore a cinquantamila euro. Il reato rientra nel perimetro di applicazione del D.Lgs. 231/2001, solo se commesso nell’ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l’IVA per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni di euro.

F.1.8 Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D. Lgs 74/2000)

Reato costituito dalla condotta di chi, al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, aliena simulatamente o compie altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva. O ancora, al fine di ottenere per sé o per altri un pagamento parziale dei tributi e relativi accessori, indica nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi per un ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila.

F.2 Le sanzioni previste dal Decreto per i Reati Tributari

Di seguito la tabella riassuntiva delle sanzioni applicabili in conseguenza della commissione da parte di Soggetti Apicali e/o Soggetti Sottoposto dei Reati Tributari.

Reato

Autore

Comportamento

Sanzione pecuniaria (Valore quota da € 258 a € 1.549)5

Sanzione interdittiva

Art. 2 comma 1 D. Lgs 74/2000,

Art. 2 comma 2-bis D. Lgs 74/2000,

(Dichiarazione fraudolenta mediante fatture o altri documenti per operazioni inesistenti)

Chiunque

Commissivo

Fino a 500 quote

Fino a 400 quote

Sanzioni interdittive di cui all’articolo 9, comma 2, lettere c), d) ed è):

-divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

-l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

-il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Art. 3 D. Lgs 74/2000
(Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifizi)

Chiunque

Commissivo

Fino a 500 quote

Art. 4 D. Lgs 74/2000
(Dichiarazione infedele)

Chiunque

Commissivo

Fino a 300 quote

Art. 5 D. Lgs 74/2000
(Dichiarazione omessa)

Chiunque

Ommissivo

Fino a 400 quote

Art. 8 comma 1 D. Lgs 74/2000

Art. 8 comma 2 bis D. Lgs 74/2000
(Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti)

Chiunque

Commissivo

Fino a 500 quote

Fino a 400 quote

Art. 10 D. Lgs 74/2000
(Occultamento o distruzione di documenti contabili)

Chiunque

Commissivo

Fino a 400 quote

Art. 10-quater D. Lgs 74/2000
(Indebita compensazione)

Chiunque

Commissivo

Fino a 400 quote

Art. 11 D. Lgs 74/2000
(Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte)

Chiunque

Commissivo

Fino a 400 quote

F.3 Attività sensibili

La Società ha individuato le attività sensibili, nell’ambito delle quali, potenzialmente, potrebbero essere commessi i reati tributari previsti dall’art. 25-quinquiesdecies del Decreto:

⦁ Assegnazione e gestione di incarichi di consulenza (acquisto ed accertamento di avvenuta prestazione);

⦁ Selezione e valutazione del fornitore e subappaltatore;

⦁ Gestione degli adempimenti fiscali;

⦁ Sponsorizzazioni, eventi, omaggi e liberalità;

⦁ Contabilità generale, bilancio e altre comunicazioni sociali;

⦁ Gestione dei rapporti con le parti correlate;

⦁ Autorizzazione al pagamento delle fatture passive e la relativa registrazione contabile.

F.4 Principi generali di comportamento e protocolli specifici di prevenzione

In relazione alle Attività sensibili Reati Tributari, trovano applicazione i Principi generali di comportamento che la Società ha stabilito e di seguito esposti.

In generale è fatto assoluto divieto di:

⦁ avvalersi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti e registrarli nelle scritture contabili obbligatorie, indicando tali elementi passivi fittizi in una delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;

⦁ compiere operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalersi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamento e ad indurre in errore l’amministrazione finanziaria, indicando in una delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi;

⦁ emettere o rilasciare fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto;

⦁ indicare in una delle dichiarazioni annuali relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi inesistenti;

⦁ omettere la presentazione di una delle dichiarazioni relative alle imposte sui redditi o sul valore aggiunto elementi attivi ove sussiste uno specifico obbligo normativo;

⦁ utilizzare in compensazione crediti non spettanti o inesistenti;

⦁ occultare o distruggere in tutto o in parte le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari;

⦁ alienare simulatamente o compiere altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva;

⦁ indicare nella documentazione presentata ai fini della procedura di transazione fiscale elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi fittizi.

La Società definisce i seguenti protocolli specifici di prevenzione rilevanti in relazione alle Attività sensibili di cui al precedente paragrafo. Tali protocolli sono attuati nella prassi consolidata anche della Società Controllante al fine di prevenire il rischio di commissione dei Reati Tributari nello svolgimento delle operazioni relative a tali Attività sensibili.

Con riferimento alla assegnazione e gestione di incarichi di consulenza, è previsto che:

⦁ siano chiaramente identificate e comunicate le responsabilità relative al processo;

⦁ nel caso di assegnazione diretta ad una singola controparte, la scelta venga sottoposta all’approvazione del responsabile competente;

⦁ i contratti di consulenza siano conclusi in forma scritta e indichino il compenso pattuito ovvero i criteri per determinarlo e il contenuto della prestazione;

⦁ i contratti siano sottoscritti da soggetti muniti dei necessari poteri debitamente formalizzati;

⦁ prima del pagamento del consulente sia controllata l’avvenuta prestazione da parte della funzione richiedente, al fine di autorizzare il pagamento stesso;

⦁ sia gestita coerentemente l’anagrafica dei Fornitori (ragione/denominazione sociale, partita IVA, indirizzo di fatturazione, indirizzo spedizione merci, coordinate IBAN, modalità di pagamento) e di corretta gestione contabile dei rapporti con gli stessi;

⦁ siano previste modalità di controllo automatico per la modifica delle coordinate bancarie di pagamento/incasso rispetto a quelle inizialmente concordate in sede contrattuale con la controparte ovvero rispetto a quelle utilizzate in precedenti rapporti contrattuali;

⦁ sia svolto un controllo della completezza e accuratezza dei dati riportati nella fattura rispetto al contenuto del contratto/ordine e ai dati inclusi nel portale fornitore, nonché rispetto ai servizi ricevuti e gli importi pagati;

⦁ siano definiti criteri per la registrazione delle fatture;

⦁ sia prevista l’archiviazione della documentazione contrattuale e commerciale relativa al contratto di consulenza.

Per le operazioni riguardanti la Selezione e gestione di fornitori e del subappaltatore, i protocolli prevedono che:

⦁ i fornitori siano scelti sulla base di una selezione e valutazione della loro capacità ed affidabilità commerciale;

⦁ sia predisposto e periodicamente aggiornato un elenco delle controparti qualificate;

⦁ la selezione e valutazione dei fornitori/terzisti avvenga sulla base di requisiti sia di natura etico-soggettivo che economico-patrimoniali;

⦁ in fase di selezione siano identificati, ove possibile, più potenziali fornitori/terzisti;

⦁ vi sia separazione dei compiti tra chi autorizza, chi controlla e chi esegue le operazioni;

⦁ l’approvvigionamento di beni o servizi sia disciplinato da contratto scritto, nel quale sia determinato o determinabile il prezzo del bene o della prestazione o i criteri per determinarlo;

⦁ le fatture ricevute dalla Società relative all’acquisto di beni o di servizi siano registrate esclusivamente a fronte di idonea evidenza della effettiva ricezione della merce o del servizio;

⦁ ai contratti che regolano i rapporti con i fornitori siano apposte clausole che richiamano (o rimandino) gli adempimenti e le responsabilità derivanti dal Decreto e dal rispetto dei principi fondamentali del Modello e del Codice Etico, che vengano loro comunicati secondo quanto previsto dalla Parte Generale e che indichino chiari effetti contrattuali in merito al mancato rispetto di detti adempimenti;

⦁ tutta la documentazione relativa alla gestione dei fornitori e/o dei servizi sia conservata, ad opera delle Funzioni interessate, in un apposito archivio, con modalità tale da impedire la successiva modifica, al fine di permettere la tracciabilità dell’intero processo e di agevolare eventuali controlli successivi; sono sempre documentabili e tracciabili:

⦁ la richiesta di servizi/prestazioni;

⦁ l’ordine;

⦁ la gestione operativa dell’accordo;

⦁ il ricevimento della prestazione;

⦁ la contabilizzazione e il pagamento delle fatture.

⦁ gli impegni e i contratti stipulati con i fornitori di beni e servizi selezionati siano firmati da soggetti dotati di idonei poteri in base al sistema delle norme interne della Società;

⦁ l’utilizzo o impiego di risorse economiche o finanziarie abbia sempre una causale espressa e sia documentato e registrato in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile.

La Società ha definito in apposita procedura interna:

⦁ ruoli e responsabilità;

⦁ le attività che costituiscono il processo;

⦁ le modalità per la stipula dei contratti e delle relative condizioni;

⦁ le modalità di accertamento dell’esecuzione del servizio o delle forniture, di autorizzazione e di esecuzione del pagamento, di contabilizzazione delle relative fatture.

Per le operazioni riguardanti la gestione degli adempimenti fiscali, i protocolli prevedono che:

⦁ siano chiaramente identificati, con mezzi idonei e tracciabili, i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte;

⦁ siano effettuati report di audit, le relazioni, nonché agli eventuali accorgimenti effettivamente implementati per una corretta gestione della fiscalità;

⦁ gli studi legali e/o i consulenti esterni che supportano la Società nelle attività di gestione degli aspetti fiscali e del contenzioso fiscale siano individuati secondo requisiti di professionalità, indipendenza e competenza e, in riferimento a essi, è motivata la scelta;

⦁ il rapporto con il consulente esterno sia formalizzato in un contratto scritto;

⦁ tutti gli atti, le richieste e le comunicazioni formali aventi ad oggetto la materia fiscale che hanno come destinatari la Pubblica Amministrazione (es. Agenzia delle Entrate, Autorità Finanziaria) in genere siano gestiti e siglati solo dai soggetti preventivamente identificati dalla Società, autorizzati e dotati di idonei poteri;

⦁ la Società monitori la normativa di carattere fiscale e le evoluzioni dei requisiti di legge che possono avere un riflesso sulla gestione della fiscalità;

⦁ la Società garantisca che le situazioni di incertezza nell’applicazione delle norme tributarie siano gestite richiedendo pareri preventivi sulle situazioni dubbie;

⦁ la Società adegui e aggiorni i propri adempimenti fiscali sulla base delle nuove norme emesse periodicamente dal legislatore tributario;

⦁ la Società adotti una corretta, veritiera e trasparente contabilizzazione delle fatture attive e passive;

⦁ eventuali variazioni in termini di determinazione delle imposte intercorse rispetto al periodo precedente siano indagate e verificate;

⦁ siano svolte delle verifiche sulla corretta rilevazione a fini fiscali dei dati relativi alle immobilizzazioni mediante verifica contabile;

⦁ siano attivati gli opportuni flussi informativi tra referente fiscale e consulente relativamente alla predisposizione dei dichiarativi fiscali, flussi dei quali la Società è sempre tenuta al corrente;

⦁ la Società svolga tempestivamente la verifica dei dati necessari alla predisposizione delle dichiarazioni fiscali ed alla liquidazione dei relativi tributi;

⦁ le dichiarazioni fiscali siano sottoscritte, a seguito delle verifiche eseguite, da parte di un soggetto munito di apposita Procura;

⦁ le dichiarazioni fiscali siano oggetto di controllo da parte dei Revisori;

⦁ la Società svolga la verifica della tempestiva e corretta liquidazione delle imposte rispetto alle scadenze di legge e a quanto riportato nelle Dichiarazioni presentate, tenendo conto sia dei versamenti in acconto già effettuati che degli acconti dovuti per l’esercizio in corso;

⦁ la Società garantisca la tenuta e la conservazione di una documentazione accurata del processo di calcolo delle imposte, al fine di consentire a posteriori la ricostruzione delle operazioni effettuate;

⦁ sia previsto l’obbligo di garantire la corretta compilazione, il controllo e la custodia dei libri contabili e fiscali obbligatori;

Per le attività relative a sponsorizzazioni, eventi, omaggi e liberalità, di Contabilità generale, bilancio e altre comunicazioni sociali e la gestione dei rapporti con le parti correlate si rimanda a quanto previsto dalla Parte Speciale della Ninetynine S.r.l.

Infine, per l’attività di autorizzazione al pagamento delle fatture passive e la relativa registrazione contabile la Società ha adottato una procedura che disciplina:

⦁ le modalità della richiesta di acquisto;

⦁ I soggetti che hanno il potere di autorizzare l’ordine;

⦁ la gestione operativa dei pagamenti;

⦁ l’archiviazione e la tracciabilita delle fatture sul gestionale aziendale;

⦁ la contabilizzazione e il pagamento delle fatture.

F.5 Flussi informativi verso l’OdV

Oltre a quanto espressamente previsto dai protocolli precedenti con riferimento a specifiche attività sensibili, i Responsabili delle attività sensibili (o responsabile della funzione aziendale competente) trasmettono all’OdV le ulteriori informazioni individuate nei protocolli e nelle procedure o negli altri Strumenti di attuazione del Modello applicabili, con la periodicità e le modalità previste dagli stessi.

Oltre ai flussi standard indicati, sono istituiti i seguenti flussi specifici, da inviare via e-mail all’indirizzo [odv@ninetynine.biz] a cura delle Funzioni e nei tempi sotto individuati:

Competenza Ambito Frequenza di Invio

Responsabile della funzione Report fornitori Semestrale

Responsabile della funzione. Report fatture passive semestrale

Responsabile della funzione. Report incarichi di consulenza Annuale

Competenza

Ambito

Frequenza di Invio

Responsabile della funzione

Report fornitori

Semestrale

Responsabile della funzione

Report fatture passive

Semestrale

Responsabile della funzione

Report incarichi di consulenza

Annuale

G. Reati riguardanti la Sicurezza sul Lavoro (art. 25-septies del Decreto);

G.1 Premessa

Per i Reati riguardanti la Sicurezza sul lavoro, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dalla “Parte Speciale G” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, la Controllante svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l. Inoltre, la Controllata, con appositi contratti di distacco, svolge la propria attività attraverso i dipendenti della Controllante e/o di Società terze.

H. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies del Decreto)

H.1 Premessa

Per il Reato di Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dal Codice Etico ed alla “Parte Speciale H” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, la Controllante svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l.

I. Delitti di criminalità organizzata e Reati transnazionali (Art. 24 ter D. Lgs. 231/2001 e art. 10, Legge 16 marzo 2006, n.146)

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i destinatari, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi degli illeciti in essa considerati.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

⦁ Indicare i principi e le regole di comportamento che i destinatari sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

⦁ Fornire all’Organismo di Vigilanza, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

I.1 Criteri per la definizione dei reati di criminalità organizzata

Si definiscono reati di criminalità organizzata (o crimine organizzato) quelli scaturiti da attività criminose commesse da particolari tipi di organizzazioni, definite organizzazioni criminali, non costituite in maniera fortuita per la commissione estemporanea di reati, ma organizzate in maniera relativamente stabile con uno schema gerarchico e con un obiettivo comune.

Solitamente lo scopo ultimo di tali organizzazioni è il profitto economico, ma nell’accezione possono essere considerati gruppi come le organizzazioni terroristiche, che sono invece di matrice politica, ideologica o sociale.

I.2 Reato Applicabile

Tra le tipologie di Reati astrattamente applicabili e rilevanti per la Società rientrano i delitti di criminalità organizzata disciplinati dall’art. 24-ter del Decreto (di seguito, “Delitti di criminalità organizzata”).

Di seguito una sintetica descrizione dei Delitti di Criminalità Organizzata astrattamente applicabili e rilevanti per la Società.

I.2.1 Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti. Coloro che promuovono o costituiscono od organizzano l’associazione sono puniti, solo per tale fatto, con la reclusione da tre a sette anni.

Per il solo fatto di partecipare all’associazione, la pena è della reclusione da uno a cinque anni

I capi soggiacciono alla stessa pena stabilita per i promotori. Se gli associati scorrono in armi le campagne o le pubbliche vie si applica la reclusione da cinque a quindici anni. La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più.

Se l’associazione è diretta a commettere taluno dei delitti di cui agli articoli 600, 601, 601-bis e 602, nonché all’art. 12, comma 3 bis, del testo unico delle disposizioni concernenti la disciplina dell’immigrazione e norme sulla condizione dello straniero, di cui al decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, nonché agli articoli 22, commi 3 e 4, e 22-bis, comma 1, della legge 1° aprile 1999, n. 91, si applica la reclusione da cinque a quindici anni nei casi previsti dal primo comma e da quattro a nove anni nei casi previsti dal secondo comma.

Se l’associazione è diretta a commettere taluno dei delitti previsti dagli articoli del codice penale 600-bis, 600-ter, 600-quater, 600-quater.1, 600-quinquies, 609-bis, quando il fatto è commesso in danno di un minore di anni diciotto, 609-quater, 609-quinquies, 609-octies, quando il fatto è commesso in danno di un minore di anni diciotto, e 609-undecies, si applica la reclusione da quattro a otto anni nei casi previsti dal primo comma e la reclusione da due a sei anni nei casi previsti dal secondo comma.

I.2.2 Scambio elettorale politico-mafioso (Art. 416-ter c.p. modificato dalla L. n.43 del 21 maggio 2019)

La condotta che costituisce reato è quella di chi ottiene la promessa di voti prevista dal terzo comma dell’articolo 416-bis in cambio della erogazione o della promessa di denaro o di ogni altra utilità.

La legge n.43 del 21 maggio 2019, con l’articolo 1 ha modificato l’articolo 416-ter del Codice penale in materia di voto di scambio politico-mafioso portando le pene alla stessa stregua del primo comma dell’Art. 416-bis.

La stessa pena si applica a chi promette, direttamente o a mezzo di intermediari, di procurare voti nei casi di cui al primo comma. Inoltre, nel caso di elezione nella tornata elettorale, per colui che ha accettato la promessa di voti, la pena prevista dal primo comma dell’art.416-bis è aumentata della metà.

In caso di condanna per i reati di cui al presente articolo, consegue sempre l’interdizione perpetua dai pubblici uffici.

I.2.3 Reati Transnazionali

L’articolo 10 della Legge 146 del 2006, di ratifica ed esecuzione in Italia della Convenzione e dei Protocolli contro il crimine organizzato transnazionale adottati dall’Assemblea generale delle Nazioni Unite il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001 (nota come Convenzione di Palermo), ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti in relazione a determinate ipotesi di “reato transnazionale”

Si definisce transnazionale “il reato, punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato”, con l’ulteriore condizione che sussista almeno uno dei seguenti requisiti [Art. 3, lett. a), b), c) e d) della Legge 146 del 2006]:

⦁ Sia commesso in più di uno Stato;

⦁ Sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato;

⦁ Sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato;

⦁ Sia commesso in uno Stato, ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.

La ratifica della convenzione e dei suoi protocolli ha offerto l’occasione per includere numerosi nuovi reati al catalogo dei cc.dd. reati presupposto ex D.Lgs.n.231/2001.

L’Art. 10 della predetta Legge 146/2006, ha espressamente previsto la Responsabilità amministrativa degli Enti per i reati transnazionali, nell’accezione di cui al citato articolo 3, prevedendo le seguenti pene:

⦁ Nel caso di commissione dei delitti previsti dagli articoli 416 e 416-bis del Codice penale, dall’articolo 291-quater del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43, e dall’articolo 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309, si applica all’ente la sanzione amministrativa pecuniaria da quattrocento a mille quote. Nei casi di condanna per uno di tali delitti si applicano all’ente le sanzioni interdittive previste dall’articolo 9, comma 2, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, per una durata non inferiore ad un anno. Se l’ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzata allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione dei predetti reati indicati, si applica all’ente la sanzione amministrativa dell’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività ai sensi dell’articolo 16, comma 3, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;

⦁ Nel caso di reati concernenti intralcio alla giustizia, per i delitti di cui agli articoli 377-bis e 378 del Codice penale, si applica all’ente la sanzione amministrativa pecuniaria fino a cinquecento quote.

I.3 Le sanzioni previste dal Decreto per i Delitti di criminalità organizzata

Di seguito la tabella riassuntiva delle sanzioni applicabili in conseguenza della commissione da parte di Soggetti Apicali e/o Soggetti Sottoposto dei Delitti di Criminalità Organizzata .

GRIGLIA 3

Art. 416, comma 1-5 c.p. (Associazione per delinquere)

Chiunque

Commissivo

Da 300 a 800 quote

Per almeno un anno:
-Interdizione dall’esercizio dell’attività (interdizione definitiva se l’ente o una sua unità organizzativa sono stabilmente utilizzati allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare commissione del reato-presupposto)

Art. 416-ter c.p.
(Scambio elettorale politico mafioso)

Chiunque

Commissivo

Da 400 a 1000 quote

-Sospensione o revoca delle licenze, autorizzazioni o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito
-Divieto di contrattare con la P.A.
-Esclusione da agevolazioni e revoca di quelle eventualmente già concesse
-Divieto di pubblicizzare beni e servizi

I.4 Attività sensibili

La Società ha individuato le attività sensibili, nell’ambito delle quali, potenzialmente, potrebbero essere commessi i delitti di criminalità organizzata previsti dall’art. 24-ter del Decreto:

⦁ Gestione degli acquisti di beni e servizi: selezione e valutazione del fornitore, del subappaltatore, stipula ed esecuzione dei contratti;

⦁ Gestione dei flussi finanziari;

⦁ Selezione, assunzione e gestione amministrativa del personale;

⦁ Contratti di acquisto e/o di vendita con controparti estere.

Inoltre, per i Reati transnazionali, è stata individuata l’attività sensibile Contratti di acquisto e/o di vendita con controparti estere, nell’ambito della quale, potenzialmente, potrebbero essere commessi alcuni dei reati transnazionali come previsto dall’ art. 10 della L. 146/2006 e la Società ha posto in essere i principi generali di comportamento e protocolli specifici di prevenzione come previsto dal successivo paragrafo.

I.5 Principi generali di comportamento e protocolli specifici di prevenzione

In relazione alle Attività sensibili dei delitti di criminalità organizzata, trovano applicazione i Principi generali di comportamento stabiliti nel Modello della Controllante Ninetynine S.r.l. e recepiti anche nel Modello della 99 Tour Vespucci S.r.l.

Tutte le attività e le operazioni poste in essere all’interno della Società, ovvero per conto della stessa, devono essere improntate al rispetto delle leggi vigenti, nonché dei principi di correttezza e trasparenza, allo scopo di prevenire la commissione da parte dei Destinatari del Modello.

Sia la Società, le società controllate e collegate, che i dipendenti non devono, in alcun modo, direttamente ed / od indirettamente e per qualunque circostanza, essere implicati e coinvolti in vicende relative al riciclaggio di denaro proveniente da o presumibilmente proveniente da attività illecite o criminali.

È fatto divieto di:

⦁ promuovere, costituire od organizzare associazioni con altri soggetti allo scopo di commettere delitti;

⦁ in ogni caso, incoraggiare, sostenere o partecipare ad associazioni per delinquere, anche di stampo mafioso;

⦁ avvalersi, anche attraverso l’interposizione di soggetti terzi, della manodopera fornita da soggetti illegalmente presenti sul territorio nazionale e/o in possesso di documenti d’identità contraffatti o alterati o comunque illegalmente ottenuti;

⦁ compiere atti diretti a procurare l’ingresso di taluno nel territorio dello Stato in violazione delle disposizioni in materia di immigrazione clandestina, ovvero a procurare l’ingresso illegale in altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo di residenza;

⦁ aiutare taluno ad eludere le investigazioni dell’autorità, o a sottrarsi alle ricerche di quest’ultima.

Inoltre, è necessario:

⦁ tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e dei protocolli aziendali interni, in tutte le attività finalizzate alla gestione anagrafica di collaboratori esterni, clienti, partner anche stranieri;

⦁ segnalare all’Organismo di Vigilanza eventuali operazioni ritenute sospette e, potenzialmente, parte di movimenti finanziari per gli scopi delittuosi di cui alla presente Parte Speciale;

⦁ assicurare la ricostruzione delle operazioni e della documentazione aziendale attraverso la registrazione dei dati in appositi archivi.

Per le operazioni riguardanti la gestione degli acquisti di beni e servizi: selezione e valutazione del fornitore, del subappaltatore, stipula del contratto ed esecuzione del contratto, i protocolli prevedono che:

⦁ i fornitori siano scelti sulla base di una selezione e valutazione della loro capacità ed affidabilità commerciale;

⦁ sia predisposto e periodicamente aggiornato un elenco delle controparti qualificate;

⦁ la selezione e valutazione dei fornitori/subappaltatori avvenga sulla base di requisiti sia di natura etico-soggettivo che economico-patrimoniali;

⦁ vi sia separazione dei compiti tra chi autorizza, chi controlla e chi esegue le operazioni;

⦁ le fatture ricevute dalla Società relative all’acquisto di beni o di servizi siano registrate esclusivamente a fronte di idonea evidenza della effettiva ricezione della merce o del servizio;

⦁ la richiesta di servizi/prestazioni;

⦁ la gestione operativa dell’accordo;

⦁ il ricevimento della prestazione;

⦁ la contabilizzazione e il pagamento delle fatture.

⦁ gli impegni e i contratti stipulati con i fornitori di beni e servizi selezionati siano firmati da soggetti dotati di idonei poteri in base al sistema delle norme interne della Società;

l’utilizzo o impiego di risorse economiche o finanziarie abbia sempre una causale espressa e sia documentato e registrato in conformità ai principi di correttezza professionale e contabile;

Con riferimento alla gestione dei flussi finanziari, è previsto che:

⦁ per la gestione dei flussi finanziari siano utilizzati esclusivamente i canali bancari che hanno sede in UE oppure non in Stati off shore/black list e siano verificati i documenti bancari richiesti per la qualifica fornitore;

⦁ i flussi finanziari della Società, sia in entrata sia in uscita, siano costantemente monitorati e sempre tracciabili.

Per quanto riguarda la Selezione, assunzione e gestione amministrativa del personale, si rimanda a quanto previsto dalla Parte Speciale “I” della Controllante, Ninetynine S.r.l.

Con riferimento a contratti di acquisto e/o di vendita con controparti estere, è previsto che:

⦁ la Società debba osservare una condotta corretta e trasparente nello svolgimento delle attività;

⦁ la Società proponente l’investimento/contratto di acquisto e/o di vendita predisponga idonea documentazione a supporto dell’operazione proposta, nonché una relazione informativa preliminare che illustri i contenuti, l’interesse sottostante e le finalità dell’operazione;

⦁ ogni operazione e/o attività debba essere lecita, autorizzata, coerente, documentata, verificabile, in conformità al principio di tracciabilità, alle prassi aziendali, secondo criteri di prudenza e trasparenza;

⦁ i protocolli aziendali debbano prevedere e consentire l’effettuazione di controlli sulle operazioni, sui processi autorizzativi e sull’esecuzione delle operazioni medesime.

Inoltre, la Società ha implementato una procedura operativa che prevede, per le suddette attività sensibili:

⦁ chiara identificazione dei soggetti;

⦁ modalità autorizzative con segregazione dei compiti;

⦁ gestionale interno che consente di tracciare tutte le operazioni effettuate con controparti, anche estere;

⦁ i documenti di qualifica di un fornitore estero e i relativi controlli;

⦁ le modalità di archiviazione documentale.

I.6 Flussi informativi verso l’OdV

Oltre ai flussi standard indicati, sono istituiti i seguenti flussi specifici, da inviare via e-mail all’indirizzo [odv@ninetynine.biz] a cura delle Funzioni e nei tempi sotto individuati:

Competenza

Ambito

Frequenza di Invio

Responsabile della funzione.

Contratti con controparti estere

Semestrale

L. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25 octies.1)

L.1 Premessa

Per i Delitti contro la personalità individuale, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dalla “Parte Speciale L” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, essa svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l. Inoltre, la Controllata, con appositi contratti di distacco, svolge la propria attività attraverso i dipendenti della Controllante e/o Società terze.

M. Delitti contro la personalità individuale (art. 25 quinquies)

M.1 Premessa

Per i Delitti contro la personalità individuale, si rimanda, integralmente, a quanto previsto dalla “Parte Speciale M” del Modello della Ninetynine S.r.l., Società Controllante, in quanto, come già evidenziato, essa svolge tutte le attività operative della Controllata, in virtù di appositi accordi di service, ed ha definito e implementato misure di controllo, atte a garantire un presidio uniforme e strutturato rispetto sia alle attività a rischio svolte direttamente sia a quelle svolte per conto della 99 Tour Vespucci S.r.l. Inoltre, la Controllata, con appositi contratti di distacco, svolge la propria attività attraverso i dipendenti della Controllante e/o Società terze.

Allegati

Costituisce parte integrante del presente Modello la procedura interna adottata dalla Società, a cui si rimanda per ulteriori dettagli. Nello specifico sono disciplinati:

⦁ i ruoli dei soggetti coinvolti nel processo di gestione e autorizzazione, con suddivisione per aree di spesa;

⦁ la gestione dei preventivi/contratti con chiara identificazione dei limiti di approvazione;

⦁ la gestione delle fatture passive e distinte di pagamento, con modalità differenziate per fornitori nazionali e fornitori extra UE;

⦁ la gestione delle carte di credito e prepagate;

⦁ la gestione delle note spese e le relative modalità di rendicontazione.